La acción como valor mobiliario: representación, transmisión y régimen jurídico

La Acción como Valor Mobiliario: Consideración General

La Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con la Ley del Mercado de Valores, prevé dos formas distintas de representación de la acción: mediante títulos y mediante anotaciones en cuenta. La sociedad puede elegir libremente uno u otro sistema; pero si opta por el de anotaciones en cuenta, la decisión será irreversible.

Considerada como título, la acción es un documento en el que se recogen determinadas características de la sociedad emisora y de la concreta acción que se representa. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tiene derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos. Si nadie ejercita este derecho, bien puede ocurrir que los títulos acciones no se emitan. El accionista está legitimado para exigir un título por cada acción, pero es admisible la emisión de títulos múltiples que representen dos o más acciones de igual valor nominal.

Los títulos acciones pueden ser nominativos o al portador. Los títulos nominativos se caracterizan por contener el nombre del titular de las acciones, de modo que sólo él se encuentra legitimado para ejercer los derechos de socio. La forma nominativa es obligatoria cuando la acción no ha sido desembolsada en su integridad, en el caso de que su transmisión esté sujeta a limitaciones, cuando las acciones establezcan prestaciones accesorias, así como en algunas sociedades especiales. En definitiva, cuando es necesario conocer en todo momento la identidad de los socios.

Régimen de Transmisión de la Acción

A pesar de que el derecho a la transmisión de las acciones no se recoge en el catálogo de derechos mínimos atribuidos al accionista, no hay duda de que tal derecho existe.

La transmisión de las acciones puede deberse a causas distintas, dada la diversidad de contratos de transmisión de acciones (compra-venta, donación…). La Ley de Sociedades Anónimas no aborda este aspecto, y se limita a establecer los requisitos de transmisión de las acciones en función de su forma de representación y a admitir la existencia de cláusulas limitativas de la transmisión de acciones. Además, hay que hacer referencia a la posibilidad de otros negocios jurídicos sobre las acciones, que plantean problemas especiales: copropiedad, usufructo y prenda.

En el caso de representación de las acciones mediante títulos, en tanto estos no estén impresos y entregados al accionista, la transmisión de las acciones se regulará por las normas sobre cesión de créditos y demás derechos incorporales. Si las acciones fuesen nominativas, una vez acreditada la transmisión, los administradores la inscribirán en el libro registro de acciones nominativas.

Una vez impresos y entregados los títulos, el régimen aplicable a la transmisión varía según el carácter de las acciones.

Si se tratara de acciones al portador, serán transmisibles por la tradición del documento, es decir, su entrega en base a un título justo de transmisión.

Si se trata de acciones nominativas, además de a través de cesión de créditos, podrán transmitirse mediante endoso. La transmisión tendrá que acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Una vez que se compruebe la regularidad de la cadena de endosos, los administradores inscribirán la transmisión en el libro registro de acciones nominativas.

De acuerdo con la Ley de Mercado de Valores, la transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta se realizará a través de una transferencia contable, con la correspondiente inscripción del nuevo titular de la acción.