Combinación de Negocios y Fusión: Costes, Fases y Contenido Esencial

Coste de Combinación de Negocios

El coste de una combinación de negocios se determina por la suma de:

• Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos.
• Valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones.

No forman parte del coste los gastos del proceso, tales como:

• Gastos relacionados con la emisión de instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados (NRV 9ª Instrumentos Financieros).
• Honorarios de abogados, asesores y otros profesionales.

Si es más fiable, el coste de la combinación se corresponderá con el valor razonable del negocio adquirido.

Cuando el valor contable de los activos entregados por la adquirente no coincida con su valor razonable, el resultado se reconocerá en pérdidas y ganancias.

Fases y Contenido de la Fusión

Fase de Proyecto

• Elaboración por los administradores de un proyecto de fusión.
• Elaboración de un informe de los administradores explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos del proyecto.
• Elaboración de un informe de expertos del proyecto de fusión.
• Elaboración de un informe para su consulta por los accionistas.

Fase de Acuerdo

• Toma de acuerdos de fusión por aprobación en las Juntas Generales de socios.

Fase de Ejecución

• Inscripción en el Registro Mercantil (RM) de la escritura pública de fusión.

Contenido de la Fusión

• Denominación, tipo social, domicilio de las sociedades, datos identificadores de su inscripción en el RM.
• Tipo y procedimiento de canje de acciones y compensación complementaria en dinero que se prevea.
• La incidencia de la fusión en las aportaciones de industria y prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones otorgadas a los socios de la sociedad resultante.
• Los derechos a otorgar en la sociedad resultante a los poseedores de derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos a los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.
• Ventajas dadas en la resultante a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades.
• Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualquier peculiaridad de este derecho.
• Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.
• Los estatutos de la sociedad resultante.
• Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita.
• Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas.
• Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género de los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.