Nulidad en sociedades: efectos, nulidad vincular y omisión de requisitos
Resumen
El texto explica los efectos de la nulidad en las sociedades según el Código Civil y Comercial, incluyendo la restitución entre las partes y el carácter hacia adelante de sus efectos. También describe la nulidad vincular de un socio y la nulidad por omisión de requisitos esenciales, con sus consecuencias sobre la existencia y la responsabilidad de la sociedad.
Puntos clave
- La nulidad judicial devuelve las cosas al estado previo al acto y obliga a las partes a restituirse lo recibido (Art. 390).
- Como principio general, un vicio de la voluntad de un socio no afecta la existencia misma de la sociedad.
- Los actos realizados por la sociedad en cumplimiento de su objeto social son plenamente válidos frente a terceros.
- La nulidad vincular de un socio no anula el contrato, salvo que su participación sea esencial o se trate de socio único (Art. 16).
- La omisión de requisitos esenciales tipificantes o la constitución de una sociedad atípica impide que produzca los efectos de su tipo (Arts. 17 y 21).
- La responsabilidad de los socios en estos casos es, en general, mancomunada, salvo casos especiales.
Principio General del Código Civil y Comercial
Restitución (Art. 390)
La nulidad pronunciada por los jueces vuelve las cosas al mismo estado en que se hallaban antes del acto declarado nulo y obliga a las partes a restituirse mutuamente lo que han recibido. Estas restituciones se rigen por las disposiciones relativas a la buena o mala fe, según sea el caso, de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo 3 del Título II del Libro Cuarto.
Efecto en Sociedades
El vicio que pudiere agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar, al menos como principio general, la existencia misma de la sociedad.
Efecto ex nunc
La retroactividad (efecto ex tunc) de la sanción de nulidad al momento de la celebración del acto viciado es impensable, pues el nacimiento de un sujeto de derecho distinto a los socios otorgantes, con propia e independiente personalidad jurídica, impone otorgar plena legitimidad, frente a terceros, a los actos celebrados por aquella en cumplimiento de su objeto social.
La nulidad opera como causal de disolución. Tal declaración importa la invalidez del contrato social suscripto entre ellos, pero no borra la actuación asociativa desarrollada.
Nulidad Vincular (Art. 16)
Concepto
La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deban considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
Efectos
- Resolución parcial del contrato.
- Disolución en casos de que se considere esencial.
Procedimiento
- Se lo excluye y se le abona el valor de su participación.
- Disolución según contrato o ley, en casos donde el aporte es esencial.
Nulidad por Omisión de Requisitos Esenciales (Arts. 17 y 21)
Concepto
Las sociedades no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
- Sociedad atípica: Constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por ley.
- Sociedades constituidas con omisión de requisitos esenciales no tipificantes: Sociedades constituidas que no incluyen requisitos como el nombre societario, la designación precisa y determinada del objeto social, la fijación del capital social, la mención del aporte de cada socio y la determinación del plazo de duración.
Efectos
La sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Responsabilidad
Mancomunada, excepto casos especiales.
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PDF Word HTMLPreguntas frecuentes
¿Qué efectos tiene la nulidad de un acto según el Código Civil y Comercial?
La nulidad pronunciada por los jueces devuelve las cosas al estado anterior al acto declarado nulo y obliga a las partes a restituirse mutuamente lo recibido. Estas restituciones se rigen por las reglas de buena o mala fe.
¿La nulidad de un socio provoca la nulidad de toda la sociedad?
No, como principio general la nulidad vincular de un socio no produce la nulidad del contrato, salvo que su participación sea esencial o se trate de socio único. En ese caso el socio puede ser excluido y se le abona el valor de su participación.
¿Qué ocurre si una sociedad omite requisitos esenciales?
La sociedad no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por la Sección IV del capítulo correspondiente. Los requisitos omitidos incluyen el nombre, el objeto social, el capital, el aporte de cada socio y el plazo de duración.
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