Constitución de una S.A.: aportaciones, capital social y desembolso mínimo

Resumen

El documento analiza un caso práctico sobre la constitución de una Sociedad Anónima dedicada a la organización de eventos. Explica qué aportaciones son válidas (no se admiten servicios), cómo debe suscribirse y desembolsarse el capital social y qué consecuencias tiene no cumplir el mínimo legal del 25%. También trata la denominación social.

Puntos clave

En una S.A. no se pueden aportar servicios o trabajo como aportación al capital social.
El capital social debe estar íntegramente suscrito; no caben las llamadas acciones en cartera.
El artículo 79 LSC exige desembolsar al menos una cuarta parte (25%) del importe de cada acción.
Si no se cumple el desembolso mínimo, la fundación de la sociedad es nula (art. 56 LSC).
En el caso práctico, con 240.000 euros de capital y 60.000 euros de servicios no válidos, solo 180.000 euros están comprometidos efectivamente.
Según el art. 403 del RRM, la abreviatura S.A. debe ir al final de la denominación social.

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Lección 8.3: Constitución de Sociedad Anónima y Aportaciones Sociales

Planteamiento del Caso Práctico

Cuatro personas llegan a un acuerdo para constituir una Sociedad Anónima (S.A.) dedicada a la organización de bodas, bautizos y otros eventos festivos.

1. Validez de la Aportación de Servicios (Caso Lucio Castilla)

La aportación de Lucio Castilla, valorada en 60.000 euros (servicios profesionales), no sería conforme a derecho. En una Sociedad Anónima (S.A.), no se pueden aportar servicios ni trabajo, ya que estos no constituyen un objeto de aportación válido para el capital social. Esta prestación no puede considerarse como una prestación accesoria. Por lo tanto, Lucio Castilla no puede ser socio con lo que aporta.

2. Determinación y Suscripción del Capital Social

El capital social (y cada acción) debe estar íntegramente suscrito, es decir, tiene que existir una aportación o promesa de aportación auténtica por los accionistas. Es nula la creación de acciones o participaciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial (no necesariamente en dinero, pero sí en bienes o derechos susceptibles de valoración económica) a la sociedad [arts. 58 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)].

La Ley, además, establece una serie de garantías de cumplimiento de este requisito [art. 62 LSC]. En consecuencia, no cabe crear lo que se llaman “acciones en cartera”, que son acciones que lucen en el pasivo del balance, pero que no están aún suscritas por algún accionista.

Además de estar íntegramente suscrito, en las Sociedades Anónimas el art. 79 LSC exige que el capital esté desembolsado (es decir, pagado efectivamente entregando bienes o derechos) en una cuarta parte (el 25% del importe de cada acción). De faltar este requisito, debe entenderse que la fundación es nula.

Conclusión sobre la Suscripción

No se ha determinado correctamente el capital social. Si el capital total es de 240.000 euros, y la aportación de servicios (60.000 euros) no es válida, solo se han comprometido de forma efectiva 180.000 euros. Por lo tanto, el capital social no está suscrito íntegramente.

3. Requisito Mínimo de Desembolso

Las aportaciones de los dos primeros socios son válidas y desembolsan la totalidad, aunque no estaban obligados a ello. Sin embargo, los otros dos socios no cumplen con el requisito.

El artículo 56 de la LSC establece que una de las causas de nulidad de la sociedad es no llevar a cabo el desembolso mínimo del 25% del capital suscrito.

4. Aspectos de la Denominación Social

Según el artículo 403 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), la abreviatura de la forma social (S.A.) siempre debe ir al final de la denominación. En cuanto a la denominación objetiva propuesta, esta es correcta.

Preguntas frecuentes

¿Se puede aportar trabajo o servicios para constituir una Sociedad Anónima?

No. En una S.A. no se pueden aportar servicios ni trabajo, ya que no constituyen un objeto de aportación válido para el capital social. Por ello, el socio que solo aporta servicios no puede serlo con esa aportación.

¿Qué porcentaje del capital de cada acción debe desembolsarse?

Según el art. 79 LSC, debe desembolsarse al menos una cuarta parte, es decir, el 25% del importe de cada acción. Si no se cumple este requisito, la fundación de la sociedad es nula.

¿Dónde debe ir la abreviatura S.A. en la denominación social?

Según el art. 403 del Reglamento del Registro Mercantil, la abreviatura de la forma social debe ir siempre al final de la denominación.