Poder de Representación y Remuneración de Administradores en la LSC: Claves y Regulación

Poder de Representación de los Administradores

Titularidad del poder de representación (art. 234 LSC). Hace referencia a qué administradores pueden representar a la sociedad y cómo. Se encuentra regulado en el artículo 233.1 LSC, que nos dice que la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos. Hay que ver las cuatro formas en que puede estructurarse el órgano:

1. Administrador único: representa el administrador único.
2. Administrador mancomunado: representan a la sociedad de forma conjunta. Por operatividad, puede acordarse que con un número de ellos baste.
3. Administradores solidarios: cualquiera de ellos.
4. Consejo de administración: la titularidad de la sociedad la tiene el consejo. En las sociedades grandes, el consejo puede delegar sus facultades en uno o varios consejeros delegados, o en un Comité o Comisión Ejecutiva.

La titularidad de la representación puede ser orgánica o voluntaria, y esta última es la de los apoderados. El administrador representa a la sociedad en virtud de su nombramiento, tienen representación orgánica.

Ámbito del poder de representación

Hace referencia a qué actos y en qué negocios pueden estar presentes los administradores de una sociedad. El artículo 234 LSC dice que los administradores solo pueden actuar dentro del ámbito del objeto social, pero en caso de que actúen fuera y la contraparte actúe de buena fe, ese negocio es válido. Pero, el administrador respondería de cara a la sociedad.

Remuneración de los Administradores

La LSC presupone que los administradores no reciben remuneración salvo que así lo establezcan los estatutos. Hay una excepción: sociedad cotizada que sí que se presupone que es remunerada.

Es la Junta General quien fija los sueldos. Los estatutos deben expresar con claridad y precisión la remuneración de los administradores. Artículo 217 LSC: los estatutos deben determinar cómo será la retribución que recibirán los administradores en su condición de tales:

1. Se les puede retribuir mediante una asignación fija.
2. Dietas de asistencia: se pagan si acuden a los consejos, sino no.
3. Participación en beneficios. Tiene una serie de limitaciones recogidas en el artículo 218 LSC.
4. Retribución variable con indicadores o parámetros de referencia: tiene que estar referenciada a algo objetivo (ej: volumen de ventas).
5. Remuneración en acciones o vinculada a la evolución del valor de las acciones que se desarrolla en el artículo 219 de la LSC. Stock Options. Es una de las maneras más adecuadas para vincular a los administradores a la empresa. Se utiliza como forma de incentivar.
6. Indemnizaciones que puede recibir el administrador por su cese. Suele generar problemas. Si el administrador es cesado por deslealtad o negligencia no recibirá ninguna indemnización.
7. Sistemas de ahorro o previsión que consideren oportunos: planes de pensiones, seguros de salud…