Derecho de Sociedades de Capital: Ley, Tipos y Constitución
Sociedades de Capital
La Ley de Sociedades de Capital resulta de la regularización, aclaración y armonización de los distintos textos legales que regulan las sociedades de capital.
Tipos de Sociedades de Capital
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): El capital social está dividido en participaciones sociales y los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
- Sociedad Anónima (SA): El capital está dividido en acciones y los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
- Sociedad Comanditaria por Acciones: El capital está dividido en acciones y al menos un socio responde de manera personal de las deudas sociales.
Capital Social y Participación
Requisitos de Capital
- SA: Dividido en acciones, con un mínimo de 6.000 €. Las acciones en que se divide el capital deben estar suscritas por los socios y desembolsadas en una cuarta parte (1/4) del valor nominal.
- SRL: Dividido en participaciones, con un mínimo de 3.000 €. Las participaciones en que se divide deben estar asumidas por los socios e íntegramente desembolsadas.
Normas Generales sobre Capital
En las sociedades de capital no se pueden emitir acciones o crear participaciones menores al desembolso inicial. Las aportaciones pueden ser:
- Dinerarias (en euros).
- No dinerarias (bienes, derechos de crédito, que necesitan de un informe de experto).
Acciones y Participaciones
- Acciones: Pueden representar mediante títulos (nominativos o al portador, cuyas normas aparecerán en un registro que lleva la empresa) o anotaciones en cuenta (se rigen por la normativa del mercado de valores).
- Participaciones: (No pueden ser como las acciones). Se transmitirán por:
- Inter vivos
- Mortis causa
- Forzosa
Constitución de Sociedades de Capital
Se constituye por contrato de 2 o más personas o por acto unilateral si es individual. Debe inscribirse en el Registro Mercantil. En la escritura aparecerá:
- La identidad de los socios.
- La voluntad de constituir una sociedad de capital.
- Las aportaciones de cada socio.
- Los estatutos de la sociedad.
- En la SRL, la escritura determina el modo concreto en que se organiza la administración.
- En la SA, la escritura debe reflejar la cuantía total de los gastos de constitución.
Órganos Sociales
Órgano de Administración
Es competencia de los administradores la gestión y representación de la sociedad:
- En la SA, cuando se confía a dos administradores, actuarán de forma mancomunada; si son más, será un consejo de administración.
- En la SRL, se podrán establecer distintos modos de organizar la administración.
- Los administradores tienen el deber de diligente administración, lealtad y la prohibición de aprovechar oportunidades de negocio.
Responsabilidad de los Administradores
Responderán del daño que causen por infracción de la ley o estatutos. Los administradores que supieran de la infracción responderán solidariamente ante el daño.
Consejo de Administración
Está formado por un mínimo de 3 miembros.
- En la SRL, los estatutos establecen el régimen de organización y funcionamiento.
- En la SA, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.