Derechos del Accionista y Funcionamiento de la Junta General en Sociedades de Capital
Derecho al dividendo del accionista
El derecho al dividendo aparece en la Propuesta de Aplicación del Resultado (PAR). Este documento lo elaboran los administradores sociales teniendo en cuenta el beneficio obtenido, las reservas legales y voluntarias, y las reservas de libre disposición.
Derecho de información del accionista
El derecho de información se ejercerá hasta siete días antes de la celebración de la junta. Si no fuera posible atenderlo en dicho plazo, se facilitará en los siete días posteriores por escrito. Su finalidad es que el accionista disponga de la información necesaria para realizar su voto de forma fundamentada.
Calificación de la Junta General Ordinaria
La calificación de una junta como ordinaria es correcta si cumple con los siguientes requisitos formales:
- Publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
- Aviso con un mes de antelación.
- Acuerdo previo del Consejo de Administración.
- Inclusión de la fecha de la primera convocatoria.
- Existencia de un orden del día detallado.
Quórum de constitución y mayorías
Quórum simple
Se aplica cuando no hay modificaciones sustanciales en los puntos del día. Los porcentajes requeridos son:
- Primera convocatoria: 25% del capital social.
- Segunda convocatoria: Cualquier porcentaje de capital concurrente.
- Mayorías para aprobar puntos del día: Mitad más uno de los votos (mayoría simple).
Quórum reforzado
Se requiere cuando existe una modificación en algún punto del día (como reformas estatutarias). Los porcentajes son:
- Primera convocatoria: 50% del capital social.
- Segunda convocatoria: 25% del capital social.
- Mayorías: Mitad más uno, excepto en modificaciones estructurales o estatutarias, que requerirán el voto favorable de dos tercios (2/3) del capital presente o representado.
Nombramiento y plazos de los administradores
El nombramiento de los administradores corresponde siempre a la Junta General. Respecto a los plazos, se estará a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, respetando los topes máximos legales:
- Administradores: Un máximo de 6 años.
- Auditores: Entre 3 y 9 años.
- Renovaciones: No podrán exceder los 3 años.
Sistemas de administración de la sociedad
Existen diversos sistemas de administración previstos en la normativa:
- A) Administradores únicos.
- B) Administradores solidarios.
- C) Administradores mancomunados.
- D) Consejo de Administración (sistema aplicado en este caso).
Mención de grupo consolidado
Se refiere a la existencia de un grupo de sociedades, lo que conlleva la obligación de presentar cuentas de grupo y cuentas consolidadas.
Limitación del derecho de asistencia del accionista
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL) no existe esta limitación; sin embargo, en las Sociedades Anónimas (SA) sí puede establecerse estatutariamente.
Representación de las acciones
Para determinar si todas las acciones tienen el mismo sistema de representación, debe consultarse el Derecho de Asistencia. Se debe verificar si aparece el depósito de acciones, el Registro Contable o el Libro Registro de Acciones Nominativas. Si estos sistemas aparecen diferenciados, la respuesta es negativa.
Diferencia entre aprobación del Informe de Gestión y Gestión Social
- Informe de Gestión: Es el documento que plantea las incertidumbres futuras y la tendencia de la estrategia empresarial.
- Aprobación de la gestión social: Se refiere específicamente a la aprobación de las cuentas anuales y la actuación de los administradores durante el ejercicio.
Presentación de balance abreviado
Si la sociedad presenta informe de gestión e informe de auditoría, NO puede presentar balance abreviado.
Tratamiento de los puntos del día y requisitos
En la junta se deben tratar obligatoriamente los siguientes puntos previstos:
- Aprobación de las Cuentas Anuales.
- Aprobación de la Gestión Social.
- Propuesta de Aplicación del Resultado (PAR).
Emisión de acciones sin prima de emisión
La prima de emisión puede destinarse a cubrir gastos o a nivelar la situación patrimonial de los nuevos accionistas respecto a los antiguos.
Emisión de acciones ordinarias
Las acciones ordinarias son aquellas que confieren a su titular el contenido mínimo de derechos previsto en la ley.
Requisitos para la existencia de autocartera
Para que la autocartera sea lícita, deben cumplirse los siguientes requisitos:
- A) Eliminación de los derechos políticos y económicos de esas acciones.
- B) Límite máximo del 20% del capital.
- C) Autorización expresa de la Junta General.
- D) Dotación de una reserva indisponible.
- E) Que el Patrimonio Neto (PN) no sea inferior al Capital Social tras la adquisición.