Emisión de Acciones y Derechos Societarios: Normativa y Procedimientos de Capitalización

Derechos y Obligaciones en Sociedades No Cotizadas

Las sociedades no cotizadas tienen la obligación de acumular el dividendo preferente no otorgado por insuficiencia de beneficio distribuible en los próximos cinco ejercicios. Transitoriamente, mientras no se pague el dividendo preferente, se restituirá el derecho a voto de las acciones normales. Las acciones sin derecho a voto también poseen derechos de suscripción preferente en las sociedades no cotizadas.

Acciones Rescatables en Sociedades Cotizadas

Acciones rescatables: estas acciones se autorizan para sociedades cotizantes. Una acción rescatable incorpora una opción de rescate. El rescate supone que la entidad emisora o el accionista dispone del derecho opcional a amortizar la acción. Este proceso de rescate se puede realizar en efectivo, con la entrega de otras acciones o de forma mixta.

Modalidades de Emisión de Acciones

La emisión de acciones puede realizarse de las siguientes formas:

• De forma indirecta: a través de agentes colocadores.
• De forma directa: contactando con otras personas o entidades dispuestas a convertirse en socios. En este caso se gana en rapidez, flexibilidad y menores costes, si bien los nuevos socios pudieran buscar, por lo general, arrebatar el control político de la sociedad.

Ofertas Públicas de Suscripción (OPS) y de Venta (OPV)

OPS Inicial

Se trata de la emisión primaria para la constitución de la sociedad. Representa la primera vez que se constituye la entidad y obtiene fondos para dotarse de un capital social.

OPS Posterior y OPV

Existen dos variantes principales en etapas posteriores:

• OPS posterior (Emisión primaria para ampliación): ocurre si la empresa procede a ampliar su capital y colocar tales títulos en el mercado.
• Emisión secundaria o OPV: en este caso, no hay un verdadero aporte de financiación para la empresa, ya que los títulos se ofertan al mercado por antiguos socios. Esta modalidad destaca especialmente cuando el socio antiguo era el propio Estado.

El Folleto de Emisión y la Intervención de la CNMV

En la emisión de acciones destaca la elaboración de dos versiones del folleto de emisión (uno completo y otro resumido), con todas las condiciones de la OPS para la captación de fondos. Hasta que la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) no determine si el folleto contiene toda la información relevante, no se puede proseguir con la emisión.

Variables Clave en la Emisión de Títulos

Una vez aprobado el folleto de emisión, se prosigue con la emisión de los títulos, destacándose cuatro variables fundamentales:

1. Fecha de la emisión: dependerá de la situación de los mercados, pero también de las necesidades inmediatas de fondos.
2. Campaña publicitaria: incluye cuñas en medios de comunicación, cartelería, mailing y página web. Se encomienda habitualmente a creativos y cineastas publicitarios.
3. Mediadores en la colocación: agentes, aseguradores y colocadores.
4. Precio de los títulos.

Cabe destacar que las dos primeras variables no son estrictamente financieras; la fecha está sujeta al contexto del mercado y la campaña publicitaria responde a criterios de comunicación y marketing.