Aportaciones no dinerarias en la LSC: requisitos, informes y responsabilidad en SA y SRL

Resumen

El documento explica el régimen de las aportaciones no dinerarias en la Ley de Sociedades de Capital, distinguiendo entre sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada. Recoge las excepciones al informe de expertos, el contenido del informe sustitutivo de los administradores y las reglas de publicidad en el Registro Mercantil. Describe también la responsabilidad solidaria de fundadores y socios por la valoración de estas aportaciones.

Puntos clave

En las SA, la acción contra el experto independiente prescribe a los cuatro años desde la fecha del informe.
Art. 69 LSC: no es necesario informe de expertos si la aportación son valores cotizados o bienes cuyo valor razonable se determinó en los seis meses anteriores por un experto no designado por las partes.
Art. 70 LSC: sin informe de expertos, los administradores elaboran un informe sustitutivo que describe la aportación y su valor.
Art. 71 LSC: la copia autenticada del informe debe depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes desde la aportación.
En las SRL no se exige informe de expertos (art. 76 LSC), aunque puede elaborarse.
Art. 77 LSC (SA) y art. 73 LSC (SRL): fundadores y, en las SRL, socios responden solidariamente de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias.

Ponte a prueba

Requisitos de las Aportaciones No Dinerarias en Sociedades Anónimas (SA)

Responsabilidad del Experto Independiente

El experto acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada. La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cuatro años de la fecha del informe.

Excepciones a la Exigencia de Informe de Expertos (Art. 69 LSC)

Existen ciertas excepciones a la obligación de presentar el informe de expertos:

Aportación de valores mobiliarios cotizados.
Aportación de otros bienes distintos de los anteriores, cuyo valor razonable se hubiese determinado dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de la realización no dineraria por un experto de competencia profesional no designado por las partes.

Informe Sustitutivo de los Administradores (Art. 70 LSC)

Artículo 70 LSC. Informe sustitutivo de los administradores.

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que contendrá:

La descripción de la aportación.
El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla.
Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.
Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.

Publicidad del Informe (Art. 71 LSC)

La publicidad del informe (ya sea del experto o del administrador) es doble:

Artículo 71 LSC. Publicidad de los informes.

Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportación.
El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.

Aportaciones No Dinerarias en Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

Ausencia de Informe de Expertos (Art. 76 LSC)

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada no se exige informe de expertos (art. 76 LSC), aunque esto no impide que pueda elaborarse. En caso de que existiera el informe, los socios dejan de tener responsabilidad solidaria por la valoración de las aportaciones no dinerarias.

Régimen de Responsabilidad por las Aportaciones No Dinerarias

Sociedades Anónimas (SA)

1) Sociedades Anónimas (Art. 77 LSC):

Artículo 77 LSC. Responsabilidad solidaria.

Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

2) Sociedades de Responsabilidad Limitada (Arts. 73-75 LSC):

Artículo 73 LSC. Responsabilidad solidaria.

Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.
Si la aportación se hubiera efectuado como... [El texto original se encuentra incompleto].

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio el informe de expertos en las aportaciones no dinerarias de una SA?

Como regla general sí, pero el art. 69 LSC contempla excepciones, como la aportación de valores mobiliarios cotizados o de bienes cuyo valor razonable se haya determinado en los seis meses anteriores por un experto no designado por las partes.

¿Qué debe contener el informe sustitutivo de los administradores?

Debe describir la aportación, indicar su valor y el origen de esa valoración (y el método si procede), declarar si el valor corresponde como mínimo al número, valor nominal y prima de emisión de las acciones, y afirmar que no han aparecido circunstancias nuevas que afecten a la valoración.

¿En qué plazo debe depositarse el informe en el Registro Mercantil?

Según el art. 71 LSC, la copia autenticada del informe debe depositarse en el Registro Mercantil en un plazo máximo de un mes desde la fecha efectiva de la aportación.