Sociedades Anónimas: Accionistas, Acciones, Órganos y Constitución de la S.A.
Los accionistas y las acciones
Los accionistas
Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa, por lo que son propietarios de la misma. Sus derechos son:
- Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales, es decir, en los dividendos activos, y en el patrimonio resultante de la liquidación, de acuerdo con su participación en la sociedad. También se puede acordar no repartir beneficios, acumulándolos en reservas, es decir, reinvirtiéndolos en la sociedad.
- Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones: en las ampliaciones de capital, los accionistas tienen preferencia a la hora de adquirir nuevas acciones.
- Derecho de asistencia y voto en las juntas: cada acción da derecho a un voto. El derecho de asistencia en las grandes empresas está mediatizado por el número tan elevado de accionistas, y por tanto este derecho se limita a un número mínimo de acciones. En este caso, existe la posibilidad de que varios accionistas se unan para llegar al mínimo requerido.
- Derecho a impugnar los acuerdos sociales en caso de que sean contrarios a la ley o a los estatutos.
- Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la junta de accionistas para poder emitir el voto.
Las acciones
El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales, y cada una de ellas se denomina acción. Las aportaciones al capital de una empresa se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta. Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones.
Características de las acciones
- Son partes iguales del capital social de la sociedad anónima.
- Son títulos de renta variable: su rendimiento depende de los beneficios de la empresa, y se llama dividendo.
- El poseedor es propietario de la empresa en proporción al número de acciones que posee.
- Son libremente transmisibles: no es necesario el consentimiento de los demás socios para venderlas.
Participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada
Las participaciones emitidas por las sociedades de responsabilidad limitada son partes iguales del capital social de una empresa, son títulos de renta variable cuyo rendimiento depende de los beneficios de la empresa, y se llaman dividendos. Se trata de una financiación propia: no hay que pagar intereses por ellas ni hay que devolverlas.
Constitución de la Sociedad Anónima
La sociedad anónima se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de 2 meses en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución, entre otros datos, se deberán incluir los estatutos de la sociedad, que deben contener como mínimo:
- El nombre de la empresa.
- El objeto social.
- El domicilio social.
- El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsada, así como la forma y el plazo máximo en que se han de satisfacer los dividendos pasivos.
- El número de acciones en que está dividido el capital social, su valor nominal, su clase y serie.
- El modo de organizar la administración, en los términos establecidos por la ley.
- Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.
Órganos de la Sociedad Anónima
1. Junta general de socios
Es el órgano en el que se decide, por mayoría absoluta, sobre cuestiones importantes de la empresa. Existen varios tipos:
- Junta general ordinaria: se reúne dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social y aprobar las cuentas del ejercicio anterior. Debe ser convocada por los administradores.
- Junta extraordinaria: es toda junta que no reúna los requisitos de la anterior. Pueden existir varias al año, en cualquier periodo del mismo, y deben ser convocadas por los administradores.
- Junta universal: debe ser convocada por accionistas y quedará constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten su celebración.
2. Administradores
Son nombrados por la junta general y deben cumplir sus requisitos. No es necesario que sean accionistas. Tienen las siguientes obligaciones y características:
- Deben llevar a cabo las cuentas anuales (balance, cuenta de ganancias y pérdidas, etc.).
- No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
- Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social, pudiendo ser destituidos en cualquier momento por la junta general.
- Responden frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos.