Resolución parcial y terminación de contratos de sociedad

Resumen

El texto explica las formas de terminación de los contratos (cumplimiento voluntario y forzoso, rescisión y resolución parcial) y el resarcimiento por incumplimiento, con sus componentes de daño emergente y lucro cesante. Se centra en la resolución parcial en contratos de sociedad, plurilaterales por naturaleza, y en sus figuras: exclusión, retiro, muerte del socio y derecho de receso. Finalmente distingue la resolución parcial de la transferencia de la participación y de la nulidad, y explica por qué la personalidad del socio importa en sociedades colectivas y no en las de capitales.

Puntos clave

Los contratos pueden terminar por cumplimiento voluntario, cumplimiento forzoso, rescisión o resolución parcial.
El resarcimiento ante incumplimiento comprende el daño emergente y el lucro cesante.
Los contratos de sociedad son plurilaterales: sus prestaciones son yuxtapuestas y se suman para un objeto común.
La resolución parcial permite que la sociedad continúe aunque un socio se retire, sea excluido o fallezca.
Las figuras de resolución parcial son exclusión, retiro y muerte del socio (situaciones del socio) y derecho de receso (situaciones de la sociedad).
La personalidad del socio importa en las sociedades colectivas, mientras que en las sociedades de capitales interesa sobre todo el derecho de receso.

Ponte a prueba

Terminación y Resolución Contractual: Conceptos Clave

Formas de Terminación de Contratos

Los contratos pueden terminar por diversas vías:

Cumplimiento Voluntario: Ejecución de las obligaciones pactadas.
Cumplimiento Forzoso: Obligación legal de cumplir lo estipulado.
Vías Anómalas:
- Rescisión Contractual: Por ejemplo, rescindir un contrato de alquiler.
- Resolución Parcial.

El Resarcimiento ante Incumplimiento Contractual

Ante el incumplimiento contractual, se puede acudir al resarcimiento: te tienen que resarcir el daño. Este resarcimiento incluye:

Daño Emergente: El daño más inmediato que te surge asociado al incumplimiento.
Lucro Cesante: El costo de oportunidad, lo que dejaste de ganar por ese daño.

La Resolución Parcial en Contratos Plurilaterales

La resolución parcial es un concepto fundamental, especialmente en contratos de sociedad.

Determinación Temporal y Cuantificación del Daño

Al aplicar la resolución parcial, tenemos que ver si los efectos son para delante o para atrás temporalmente. Esto determina el monto del daño al que tienes derecho. Si se rompe el contrato al principio, el monto del daño será mayor que cuando el contrato estaba por terminar.

Resolución Parcial en Contratos de Sociedad

Los contratos de sociedad típicamente son plurilaterales. Por ende, las prestaciones en este tipo de contratos son yuxtapuestas en lugar de contrapuestas (típicas del contrato bilateral), es decir, se suman todos con el fin de un objeto común (el objeto de la sociedad).

El punto es qué pasa si uno de los participantes corta su participación en la sociedad. Lo que pasa es que, muerto uno de los vínculos (uno de los socios), la sociedad continúa viva. Por eso se habla de resolución parcial.

Figuras de la Resolución Parcial

La resolución parcial se manifiesta a través de distintas situaciones:

1. Situaciones del Socio (Accionadas por el socio o por terceros)

Exclusión.
Retiro.
Muerte del socio.

2. Situaciones de la Sociedad (Accionadas por el socio)

Derecho de Receso: A la sociedad le pasa algo y el socio acciona este derecho.

El problema es que cuando uno realiza el contrato se espera que el contrato tenga un funcionamiento normal a lo largo de su vida (sin que nadie se vaya, por ejemplo), y cuando esto se corta ocurren consecuencias.

Diferencias con Otras Figuras Contractuales

Es importante distinguir la resolución parcial de otras figuras que afectan el vínculo contractual:

Transferencia de la Participación

Se refiere a la venta de la participación. Únicamente se cambia una persona por otra, pero el nexo organizacional sigue existiendo.

Nulidad del Vínculo

Existe nulidad con el vínculo que se intentó tener con la sociedad. Es un contrato que nunca se concretó. El vínculo no es que se cortó, sino que nunca se formó.

Importancia de la Personalidad del Socio

La aplicación de estas figuras depende del tipo de sociedad:

¿En qué sociedades nos importa la personalidad del socio?

En las sociedades colectivas. En cambio, si en una anónima se muere un socio, simplemente se transfieren las acciones. Los casos de exclusión, muerte y retiro son típicos de estas sociedades de personas.

¿En cuáles no nos importa la personalidad del socio?

En sociedades de capitales nace el derecho de receso. En este tipo de sociedades nos interesa este derecho.

Preguntas frecuentes

¿Qué es la resolución parcial en un contrato de sociedad?

Es la terminación de la participación de uno de los socios mientras la sociedad continúa. Se produce por exclusión, retiro, muerte del socio o derecho de receso.

¿Qué diferencia hay entre daño emergente y lucro cesante?

El daño emergente es el daño más inmediato asociado al incumplimiento. El lucro cesante es lo que se dejó de ganar, es decir, el costo de oportunidad.

¿En qué sociedades importa la personalidad del socio?

En las sociedades colectivas, donde los casos de exclusión, muerte y retiro son típicos. En una sociedad anónima, al morir un socio, simplemente se transfieren las acciones.